由《千言萬語》金馬獎導演許鞍華執導，《金雞》金馬影后吳君如主演。曾入圍多倫多國際電影節、釜山國際電影節、東京國際電影節…等。

周慧敏飾演的Anita和小她許多歲的的十九歲Mike(陳偉霆飾)，兩人因緣結識、約會，並發生了一夜情。對熟女Anita來說，最不幸的事發生了，那就是懷孕…，年紀不小的她，深知受孕不易、故不敢貿然墮胎，更不認為自己已準備好當個單親媽媽。為此，她苦惱不已。

另一方面，吳君如所飾演的律師Macy，她個性大喇喇、心直口快…，加上遊戲人間的戀愛態度，因而難尋長久伴侶，閨中密友惠惠(谷祖琳 飾)和Eleanor(萬綺雯 飾)相當為她擔心。

好戲來了，她一位身為廣告公司老闆的好友Robert(張兆輝 飾) 遭老婆控告家暴，前來聘請Macy替他辯護。熱心的Macy，勸合不勸離，故將自己過往諸多性愛經驗傾囊相授…，終於讓兩夫妻達成庭外和解。詭異的是，她竟因此，與Robert漸形親近，甚至懷了他的孩子…。在這節骨眼，她與Anita同時來到單親媽媽心理輔導機構求助，不意與Anita重逢，原來，早於12年前，她倆曾是密友，因故失去聯絡，如今，看著彼此際遇相彷，竟萌生曖昧之情…。

香港知名導演導演許鞍華，此次邀集活躍影壇的吳君如與睽違大銀幕15年的周慧敏，一同詮釋這段幽微、喜趣的愛情關係，頗受矚目。